Ein Gesellschafterstreit entsteht selten aus heiterem Himmel. Häufig beginnt er dort, wo sich persönliche Vorstellungen über die Ausrichtung des Unternehmens im Laufe der Jahre verändern, Prioritäten auseinanderdriften oder ein Generationswechsel ansteht. Enthält der im Handelsregister hinterlegte Gesellschaftsvertrag lediglich Standardregelungen, drohen langwierige Blockaden auf Gesellschafter- und Geschäftsführungsebene. Das Geschäft leidet, Entscheidungen verzögern sich, und das Vertrauensverhältnis unter den Beteiligten wird beschädigt.

Dieser Fachbeitrag erläutert, welche Regelungskomplexe in einer Gesellschaftervereinbarung vorausschauend festgelegt werden sollten, welche Fehler in der Praxis wiederkehren und wie sich Beschlussblockaden sachlich auflösen lassen.

Die Ergänzung der formellen Satzung

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist im Handelsregister hinterlegt und damit für jedermann öffentlich einsehbar. Viele Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander eignen sich jedoch nicht für die Veröffentlichung. Dazu gehören konkrete Absprachen über persönliche Tätigkeitsvergütungen, interne Aufgabenverteilungen, Stimmbindungen für bestimmte Grundsatzbeschlüsse oder vertrauliche Vereinbarungen über die Gewinnverwendung und Reinvestitionsquoten.

Eine Gesellschaftervereinbarung schließt diese Lücke. Sie bindet die Beteiligten auf vertraglicher Ebene, ohne dass die Bestimmungen zum Register eingereicht werden müssen. In der Praxis erfordert dieses Zusammenspiel zweier Vertragswerke besondere Sorgfalt. Es muss klar bestimmt werden, welches Dokument im Fall eines Widerspruchs vorgeht und wie Verstöße gegen die schuldrechtliche Abrede geahndet werden. Satzung und Nebenvereinbarung müssen aufeinander abgestimmt sein, damit gefasste Beschlüsse im Streitfall nicht an formellen Mängeln scheitern.

Typische Anwendungsbereiche finden sich bei gemeinsamen Gründungen durch mehrere Partner, bei der Aufnahme von Finanzinvestoren sowie in Familienunternehmen mit mehreren Familienstämmen.

Auflösung von Beschlussblockaden

Bei Gesellschaften mit zwei Partnern oder zwei Stämmen mit je fünfzig Prozent der Stimmrechte führt Uneinigkeit unweigerlich zur Pattsituation. Gesetzliche Regelungen bieten für diesen Fall wenig praxistaugliche Hilfe. Oft bleibt nach dem Gesetz nur die gerichtliche Auflösungsklage oder der Versuch eines Zwangsausschlusses, was regelmäßig erhebliche Werte vernichtet.

Eine strukturierte Vereinbarung etabliert stattdessen abgestufte Schlichtungsmechanismen. Im ersten Schritt greift bei Stimmengleichheit eine formelle Bedenkzeit, innerhalb derer die Gesellschafter persönlich zusammenkommen. Führt dieses Gespräch zu keinem Ergebnis, wird ein vorab benannter, neutraler Beirat oder ein Wirtschaftsmediator eingeschaltet, um einen Ausgleich der Positionen zu moderieren.

Erst wenn auch diese interne Klärung scheitert, greifen gesellschaftsrechtliche Entflechtungsmechanismen. Dazu gehören geregelte Kauf- und Verkaufsangebote oder das Recht einer Partei, die Anteile der anderen Seite zu einer vorab fixierten Bewertungsformel zu erwerben.

Die Werte beschreiben einen bewährten Ablauf für mittelständische Unternehmen mit zwei Gesellschaftergruppen. Je nach Gesellschafterstruktur und Geschäftsfeld können Fristen und Vertretungsregeln individuell angepasst werden.

Verfügungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte

Niemand möchte sich die Mitgesellschafter unvermittelt von Dritten vorschreiben lassen. Gesetzlich sind Geschäftsanteile frei vererblich und übertragbar, sofern die Satzung keine Zustimmungserfordernisse vorsieht. Erst in der Gesellschaftervereinbarung lassen sich die praktischen Abläufe im Detail regeln. Will ein Gesellschafter seine Anteile veräußern, müssen die verbleibenden Partner das vorrangige Recht erhalten, diese Anteile anteilig zu den gleichen Konditionen zu übernehmen.

Ergänzend empfiehlt sich die Vereinbarung von Mitverkaufsrechten und Mitverkaufspflichten. Ein Mitverkaufsrecht schützt Minderheitsgesellschafter davor, nach dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung mit einem fremden Partner allein in der Gesellschaft zu verbleiben. Umgekehrt ermöglicht eine Mitverkaufspflicht dem Mehrheitsgesellschafter, das gesamte Unternehmen an einen strategischen Käufer zu veräußern, der ausschließlich eine vollständige Übernahme anstrebt.

Bewertungsformeln und Abfindungsregeln

Wesentlicher Bestandteil jeder Austrittsregelung ist die Methode zur Ermittlung des Anteilswerts. Wird der Kaufpreis erst verhandelt, wenn der Konflikt bereits ausgebrochen ist, scheitert eine Einigung fast immer. Vertraglich sollte festgelegt werden, ob der Wert nach einem Ertragswertverfahren, einem Multiplikator auf das operative Ergebnis oder durch einen neutralen Wirtschaftsprüfer ermittelt wird.

Wichtig ist zudem, Zahlungsmodalitäten vorab zu strecken. Eine sofort fällige Einmalzahlung kann die Liquidität einer mittelständischen Gesellschaft überfordern. Ratenzahlungen über zwei bis vier Jahre mit marktüblicher Verzinsung schützen den laufenden Geschäftsbetrieb.

Geordnete Nachfolge und private Ereignisse

Neben unternehmerischen Konflikten müssen Gesellschaftervereinbarungen auch persönliche Veränderungen berücksichtigen. Heirat, Scheidung, schwere Krankheit oder der plötzliche Todesfall eines Gesellschafters wirken sich unmittelbar auf das Gesellschaftergefüge aus.

In der Praxis sollte vereinbart werden, dass sich die Partner verpflichten, die Geschäftsanteile in Eheverträgen vom Zugewinnausgleich auszunehmen. Ebenso lässt sich regeln, dass Anteile im Todesfall nur an Familienmitglieder mit fachlicher Qualifikation vererbt werden dürfen. Fehlt diese Qualifikation, sollte den Miterben ein Anspruch auf eine Abfindung eingeräumt werden, während die Stimmrechte bei den operativ tätigen Partnern verbleiben.

Ebenso gehören Regelungen zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten in das Vertragswerk. Scheidet ein geschäftsführender Gesellschafter aus, muss transparent festgelegt sein, in welchem Rahmen er künftig tätig sein darf und wie eine Karenzentschädigung bemessen wird.

Vorausschauende Vertragsprüfung

Eine Gesellschaftervereinbarung entfaltet ihren größten Nutzen, wenn sie in Zeiten stabiler Zusammenarbeit geschlossen und regelmäßig an neue Gegebenheiten angepasst wird. Wächst das Unternehmen, ändern sich Beteiligungsverhältnisse oder stehen Nachfolgefragen an, sollten die bestehenden Verträge gemeinsam überprüft und fortgeschrieben werden.

Wer die vertraglichen Spielregeln erst verhandelt, wenn Konflikte den Gesellschafterkreis bereits spalten, verliert wertvolle Handlungsoptionen und riskiert den Stillstand der Gesellschaft.

Hinweis: Allgemeine Information, keine Rechtsberatung. Demo-Inhalt.